st天寶會跌到多少【【深度】被掏空的ST天寶:危機四伏,股東內訌】

發布時間:2019-09-12 13:38:45   來源:商貿    點擊:   
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原標題:【深度】被掏空的ST天寶:危機四伏,股東內訌

圖片來源:視覺中國

記者 | 趙陽戈

編輯 | 曾福斌

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上市11年的ST天寶(002220.SZ),突然遭遇滑鐵盧。

此前十年,公司業績一直比較穩定,但從2018年下半年以來,形勢突然急轉直下。短短一年時間,公司爆發了業績巨虧、違規擔保、債務違約、資產被凍結、股價暴跌、實控人被逮捕、公司被立案調查、股東內訌等一系列問題。

公司到底發生了什么,這對于股價瀕臨面值退市紅線的ST天寶又意味著什么?

三股東罷免董事長被否

巨虧的三股東欲挑戰大股東地位,最終無奈失敗。

2019年8月26日,ST天寶召開2019年第四次臨時股東大會,審議內容有4項,提名張鑫和張同岱為公司第六屆董事會獨董,提請罷免黃作慶董事職務,提請罷免獨董劉曉光。

進一步細看,獨董張鑫是2019年8月9日ST天寶召開第六屆董事會第二十三次會議時董事會提名的,獨董張同岱則是在2019年8月15日由ST天寶控股股東大連承運投資集團有限公司(下稱承運投資)向董事會推薦的,而兩項罷免則是2019年8月15日由股東深圳前海天寶秋石投資企業(有限合伙)(下稱天寶秋石)向公司董事會書面提交的議案。

來源:天眼查

最終,上述議案中,提名張鑫和張同岱為公司第六屆董事會獨董獲得了通過,但兩項罷免議案因未獲得出席本次股東大會有效表決權股份總數1/2以上通過被否。

此前的2019年7月30日,ST天寶公告稱,獲悉董事長黃作慶因涉嫌虛開發票罪,經大連市人民檢察院批準,已被大連市公安局正式逮捕,高級管理人員(財務總監)孫樹玲因無逮捕必要,符合取保候審條件,目前已取保候審。對于事情進展,ST天寶工作人員對界面新聞記者稱,目前沒有進一步的信息,有進展會及時發布公告。

這一事件成了天寶秋石罷免董事長的催化劑。這是一場沒有硝煙的戰場,但從股權比例上看,兩者實力有些懸殊。

黃作慶是ST天寶的董事長,也是ST天寶的實際控制人,直接持有ST天寶約1.4億股,占總股本的18.33%;承運投資是ST天寶的控股股東,持有公司股份1.44億股,占公司總股本的18.83%,黃作慶持股承運投資75%。這樣算起來,黃作慶大約持有ST天寶32.45%的股份。天寶秋石則持有公司股份1.08億股,占總股本的14.12%,位列ST天寶第三大股東。

來源:天眼查

來源:通達信

天寶秋石的態度中間也有些搖擺。

界面新聞記者看到,此番投票股東共85人,代表有效表決股份2.96億股,其中股東大會現場4位股東代表,就代表了2.89億股。要知道黃作慶連同承運投資的股份就已經達到2.84億股,很有可能天寶秋石就沒有參加這次的股東大會。

界面新聞記者撥通了天寶秋石的電話,但對方以負責人出去了為由,未有回復。

至于為何要提議兩項罷免,天寶秋石稱,罷免劉曉光的理由是,此前的獨董孫安民、陳國輝均已提出辭職,至于罷免黃作慶,相信與其被公安局逮捕不無關系。

對此,公司的董事會辦公室工作人員表示,天寶秋石是與公司有過溝通,但其投票具體情況不明,公司只看得到最終計票結果,“您可以自己核對一下”。至于后續天寶秋石的動作,該人員表示董事會辦公室沒有收到相關東西。

天寶秋石“主動”罷免董事長也有自己的無奈。

界面新聞記者看到,在2014年底,ST天寶就拋出了向天寶秋石非公開發行10970萬股,募資約8億元的方案,約每股7.29元的發行價。在拖延和調整后,終于在2016年年初發行了8275.86萬股,發行價格設定為7.25元/股,總募資額約6億元,天寶秋石悉數認購,股份限售期為三十六個月,從上市首日起算,可上市流通時間為2019年2月5日。

天寶秋石的持股也從0%提升至15.12%。幾年之后,天寶秋石的持股數目前上升到了11586.21萬股。

2019年2月12日,上市公司披露了天寶秋石的減持計劃,即6個月內減持不超過4598.88萬股(不超過6%)。在2019年6月5日的信息中看到,截至6月4日天寶秋石減持了615.3462萬股,占比0.81%,天寶秋石手中還有10970.86萬股,占總股本的14.31%。

最新披露看,天寶秋石的減持還在進行。截至2019年9月4日,其持股量進一步下降到10481.2811萬股,占總股本比例13.67%。

來源:公告

在剔除分紅和套現之后仔細算來,天寶秋石的成本如今約在5.41元/股附近,相較1.39元/股的現價,浮虧在7成以上。

不過,從大股東這方看,對實控人黃作慶被逮捕公司董事會似乎早有預判,并提前有所準備。

2019年3月20日,ST天寶董事會通過了“修訂《公司章程》部分條款”的議案。其中第九十五條“公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事”條款中,在修改之前共計有11條限制,修改之后刪了3條。刪除的分別是“最近三年內受到中國證券監督管理委員會行政處罰”、“最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評”、“因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案調查,尚未有明確結論意見的”。

也就是說,如果后續出現上述被刪3條情形下,黃作慶依然可以繼續保住董事長的位置。

來源:公告 獨董不獨立?

不但實控人的董事席位未被罷免,8月26的股東大會上,公司還拉來了疑是實控人老友的“張同岱”任獨董。

資料顯示,張同岱從事食品行業30年,與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系,亦未持有公司股票。

不過,細心的投資者可以注意到,該名字曾經在2010年進入過ST天寶十大流通股東名單。截至2010年末“張同岱”持股ST天寶50.42萬股,并且在2011年和2012年的定期報告中,也能看到他的身影。

進一步看,2010年下半年的ST天寶,曾策劃過一出定增,并且在2010年7月23日開市起還停過牌,2010年7月28日復牌時ST天寶還打過“一字漲停板”。“張同岱”是何時買入的股票,是否知道當時的定增策劃,則不得而知。

來源:公告

來源:公告

來源:倉位在線

此外,還一個名為“張同岱”的與ST天寶大股東承運投資曾共同投資過大連太坤出租汽車有限公司(下稱太坤出租)。目前,太坤出租的股東為承運投資(60%)和牛艦(40%),法定代表人為牛艦。

但通過天眼查可以發現,在牛艦進入之前,太坤出租為“張同岱”和承運投資共同擁有。

據悉,這個“張同岱”在2006年6月進入太坤出租,擔任總經理、執行董事,甚至法定代表人,而后又在2012年5月退出了太坤出租。當然,在太坤出租的這段往事,并不能從ST天寶公告人物簡介中讀出。

多個“張同岱“與ST天寶產生密切關聯,那也太巧了。

來源:天眼查

來源:天眼查

假設是同一人,梳理來看即是:2006年張同岱與ST天寶大股東承運投資就有過合作,2010年在ST天寶運作定增的下半年進了ST天寶的十大流通股東,2019年在黃作慶被逮捕的情形下,又被承運投資提名為ST天寶的獨董。如此過往,獨董的獨立性被市場所詬病也是情理之中的。

多個“張同岱”是否為同一人?ST天寶董事會辦公室工作人員向界面新聞記者表示,“這需要核實一下”,公司只是根據深交所要求,對獨立董事5年內履歷進行了披露,對張同岱曾是否持股等相關情況并不清楚。

來源:公告 公司已百病纏身

董事席位的暗戰,實際是ST天寶中小股東對公司經營、業績、管理等各方面的不滿。

在黃作慶治下的ST天寶,近年來表現如何呢?

ST天寶成立于1997年,于2008年上市,屬于農副食品加工業,主營業務主要由水產品加工、農產品加工、冰淇淋制造、藥品銷售和倉儲構成,其中水產品加工、農產品加工、冰淇淋制造是公司目前的核心業務。

2018年以前,公司業績發展狀態還比較穩定。

2018年,業績突然急轉直下。公司去年實現營業收入10.39億元,同比下滑29.09%,凈利潤-1.65億元,同比下滑223.49%。

具體來看,水產品業務,2018年ST天寶需要面對生產要素成本上漲、加工原料價格大幅波動、東南亞等國同構競爭加劇等因素影響;農產品業務方面,受產能超飽及價格下跌的影響,2018年國內水果行情整體不甚樂觀,ST天寶表現欠佳;冰淇淋業務又由于搬遷銷售收入大幅減少;最后的藥品銷售及其他食品銷售稍微正常,與上年持平;再加上固定資產折舊(華家新建項目于2017年11月開始轉固,2017年計提固定資產折舊1379.42萬元,2018年計提1.28億元),大幅拖累了業績。

到了2019年一季度,業績數據更是夸張,公司營業收入僅1.13億元,同比下滑了52.45%,凈利潤錄得-1.41億元,同比下降1938.67%。

2019年上半年,ST天寶凈利潤虧損2.76億元,營業收入也只有2億元,同比大幅下滑61.26%。

來源:公告

去年下半年以來,ST天寶債務逾期情形開始出現。

一是國家開發銀行貸款逾期未還。ST天寶曾向國家開發銀行大連市分行申請的用于華家新建物流庫(冷庫)項目和新建大豆植物蛋白冰淇淋加工項目的共計11億元人民幣貸款,由于公司未按照合同約定時間、約定金額償還本金和利息,國家開發銀行大連市分行宣布上述全部貸款于2018年9月22日提前到期,并向法院提起訴訟,要求公司償還全部貸款本息并支付相應違約金和罰息等,這無疑增加了公司的財務費用,導致凈利潤減少。

二是中國進出口銀行的貸款逾期未還。截至2019年3月11日,公司向中國進出口銀行貸款發生逾期本息合計3.03億元人民幣。據2019年4月23日公告披露,在4月20日,ST天寶又一筆貸款到期,對中國進出口銀行的逾期款項進一步增多。

來源:公告

2018年,ST天寶還對各類資產進行了全面清查,對應收賬款、其他應收款和存貨計提了資產減值準備,金額達7183.09萬元。2019年上半年,ST天寶進一步計提資產減值準備1.11億元。

百病纏身之下,截至2018年12月25日,ST天寶共有銀行賬戶74個,其中就有23個銀行賬戶被凍結,好在上述銀行賬戶被凍結的資金金額較小,占公司2017年經審計凈資產的0.35%。

此外,ST天寶還曾被列入失信被執行人名單。這源自公司與北京合潤德堂文化傳媒有限責任公司糾紛一案,根據遼寧省中級人民法院民事判決書顯示,涉案金額合計134.2631萬元,公司未在期限內履行生效法律文書確定的給付義務,故被列入失信被執行人名單。不過從后續來看,鑒于公司已履行完畢生效法律文書確定的給付義務,法院已完成關于公司失信被執行人信息的刪除程序。

2019年5月21日,ST天寶收到證監會的《立案調查通知書》,因公司涉嫌信息披露違法違規,決定對公司立案調查,截至目前,公司尚未收到上述立案調查事項的結論性意見或決定。

投資者也已經感受到公司的風險。ST天寶的股價從2017年以來就一路走跌,期間偶爾反彈也持續不了多久。最終從10元上方一路來到了目前的1.3元附近,按照滬深兩市股票跌幅排序,ST天寶位列前茅。

來源:通達信 大手筆投資埋下隱患

如今千瘡百孔的ST天寶,顯然與大股東脫不了關系。

首先,ST天寶之所以戴帽,都是拜黃作慶及承運投資所賜。

2019年5月27日ST天寶披露,由于ST天寶存在未履行審批決策程序對外擔保的情形(違規擔保余額合計為2.68億元,占2018年度經審計凈資產的10.36%),根據交易所相關規定,公司違反規定程序對外提供擔保的余額在五千萬元以上,且達到了公司最近一期經審計凈資產的10%以上,如果公司對上述違規對外擔保事項無可行的解決方案或者雖提出解決方案但預計無法在一個月內解決的,公司股票交易將被實行其他風險警示。

最終ST天寶于5月28日被實施其他風險警示。

其次,ST天寶還因大股東的關系,陷入訴訟漩渦。公開信息顯示,因公司控股股東及黃作慶與碧天財富之間的糾紛,公司因被要求承擔連帶清償保證責任而陷入訴訟,目前一審判決已下,公司向北京高院提起了上訴,結果不容樂觀。

在黃作慶治下,最讓人疑惑的,還有ST天寶的兩筆未產生經濟效益的大額投資。

其中一個是2018年7月披露的公司打算自有資金2億元認購上海襄藍資產管理有限公司發起設立的天寶農業投資并購產業私募基金的基金份額,不過數月后該參投終止。對這一計劃,當時就有聲音質疑,因為截至2018年6月底時公司賬面貨幣資金余額為2.43億元,2億元的認購就占到了貨幣資金的8成以上,幾乎能將公司的貨幣資金消耗殆盡。

另外一個就是上述提到的物流冷庫和冰淇淋項目。2012年8月22日,ST天寶披露“新建物流庫(冷庫)項目、冰淇淋項目公告”,公司表示為抓住市占率和市場地位提升的機遇,打算耗費巨資加碼主業。

公司稱,物流冷庫項目建成后,將新增倉儲能力為8萬噸的大型物流庫(冷庫),形成5萬噸/年水產品倉儲及系列果蔬凈菜加工產品9.6萬噸/年加工。該項目建設期為2年,投資預算9.92億元。ST天寶預測,項目達產年每年可實現銷售收入11.99億元,新增利潤2.14億元/年,新增稅金6953.46萬元,項目的財務內部收益率為21.9%,投資收益率24.3%,投資回收期8.1年(稅后,含建設期)。

至于冰淇淋項目,ST天寶在2011年定增項目“新增冰淇淋二期項目”的基礎上繼續拓展產能,將冰淇淋生產線提升到50條,產能達到12萬噸。該項目總投資概算為8.31億元,建設期3年,可新增銷售收入約13.5億元/年,新增凈利潤1.81億元/年,新增稅金1.36億元,項目的財務內部收益率為22.6%,投資利潤率30.8%,稅后投資回收期6.5年,經濟效益包含了2011年定增規劃。

想法總是好的,但現實卻不盡人意。

一開始項目推進還是很快,在2013年年報中ST天寶就表示要“利用將要建成的8萬噸物流庫(冷庫)項目,發展冷鏈物流,在提升地區優質果蔬產品和海產品的附加值和市場競爭力的同時,為公司利潤提供新的增長點”。在2014年年報中可以看到,冷庫項目的進度到2014年年底時達到92.78%。不過在2015年年報中又現實該項目的進度卡在96.87%,ST天寶當時描述“項目正處于建設期,尚未投產,故無收益”。2016年年報中,冷庫項目進度已經到了100.31%,但收益狀態仍然為0。2017年末,冷庫項目已經轉固,但即便如此,該項目收益仍然是0。ST天寶始終表示“尚未投產,故無收益”。

至于另一個增冰淇新淋加工項目,在2017年年報中顯示收益也為0,ST天寶的描述同樣為“項目在2017年末轉入固定資產,尚未投產,故無收益”。

原本計劃兩三年建設期,經濟效益良好的項目,如今無收益不說轉固后,一方面公司面臨大額的債務利息壓力,另一方面資產折舊不但侵蝕業績,難怪令市場疑惑不解。

現場 趙陽戈/攝

現場 趙陽戈/攝

界面新聞記者來到ST天寶描述冷庫項目所在地——大連市金州新區華家街道李溝村鶴大線南側、柳姜線西側1-1地塊處,據介紹該土地性質為工業用地,使用類型為出讓,使用年限50年,用地面積約為166666平方米。從外圍看該新廠區修建完畢,全新漂亮但空無一人,門衛告訴記者,這里內部裝修得差不多了,但沒人在這里上班,廠里說過要搬遷,但不知道什么時候能搬。

現場 趙陽戈/攝

現場 趙陽戈/攝

現場 趙陽戈/攝

界面新聞記者來到ST天寶位于九里十九局地鐵口旁邊的老廠區,與新項目所在地的冷清不同,這里則生產依舊,廠內小車停了不少,門口員工摩托也有很多,進出貨車頻繁,冷卻塔轟轟長鳴。據進出的人員描述,這里運營正常。記者就剛好碰到一位從不遠的水果批發市場過來將水果冷凍存放7天的小販,“廠里的人也知曉(老廠)要搬遷的計劃,但沒有時間表”。

ST天寶董事會辦公室工作人員稱,目前冰淇淋項目的設備已經搬遷得差不多,還在調試中,沒有投產,老廠仍然在生產。

現場 趙陽戈/攝

現場 趙陽戈/攝

現場 趙陽戈/攝

有位本地人向記者介紹,自己有個老鄉以前在天寶上班,工資相對偏高,但廠里會押兩月工資,雖然最終會結清,但有些人不太適應,甚至做1個月就去其他廠。(其他廠)雖然工資少點但不押工資。

對此說法,在天寶老廠區對面開業十來年的便利店老板告訴記者,老黃(黃作慶)對員工很維護,就算押工資也一定會結清,口碑是有的,而且工資相對會較高。據其描述,有一次,員工夜晚加班晚了食堂沒吃的,老板還為此發火,責備了相關管理人。

另一位在2017年前給天寶供應包裝材料的人士告訴記者,天寶對供應商的口碑也不錯,不會拖錢,最算一時現金流不濟,也每個月會給一部分,后來該人士因為個人原因離開了這檔生意。

實控人早開始套現、掏空

在公司經營凌亂、業績倒退的時候,界面新聞記者發現,從2016年3月起,ST天寶控股股東就開始做減持籌劃。

2016年3月1日,ST天寶公告披露了控股股東及實控人6個月里減持不超過11.87%的計劃。當時的控股股東持股27.13%,黃作慶持股18.33%。很快6個月過去,在這段減持期間,承運投資通過大宗交易平臺總共減持了5.19%,持股比例降到21.94%,套現約2.83億元。

時間翻過2017年,減持又啟。2017年1月5日控股股東及實控人再宣布6個月內減持不超過總股本的10.96%。在這段減持期間里,承運投資減持了2%,套現8332.65萬元,其持股比例進一步下降到19.94%。

后在2017年12月4日被強平57萬股以及2018年1月2日減持548萬股后,控股股東持股比例跌至18.83%,涉及金額3968.06萬元。

2018年5月,承運投資還拋出計劃擬將5770.5萬股(占總股本10.54%)轉讓給上海國乾投資管理有限公司,不過該計劃并未成行。

目前,黃作慶旗下的承運投資所有持股處于質押狀態,并被輪候凍結。黃作慶直接持有的1.25億股也已被質押出去,占其直接持股的近9成,且100%被輪候凍結。

與黃作慶合作過的質權人包括黃美嘉、中泰證券、弘坤資管、長城國瑞證券、東莞證券等。其中,黃美嘉作為自然人引起了市場的廣泛關注。

據公開信息,黃作慶2018年7月10日曾將3680萬股質押給黃美嘉,用途質押擔保,質押到期日也為2018年7月10日,質押股數占黃作慶持股的比例為26.2%。據媒體報道,黃美嘉系承運投資的監事,質押實為“左手倒右手”的行為。

另外,黃作慶還曾在未履行審批決策程序及公司印章使用流程的情況下,與出借方中泰創展控股有限公司簽訂《借款合同》,并在《第三方無限連帶責任保證書》上加蓋了公司公章的行為,涉及擔保余額6113.78萬元,占2018年公司經審計凈資產的2.37%。

中泰創展背靠中植系,通過天眼查可知該公司由解茹桐持股83.65%,公開信息顯示解茹桐是中植系掌門人解直錕的女兒。

來源:天眼查

無獨有偶,承運投資及黃作慶還用同樣手段,與出借方北京碧天財富投資有限公司(下稱碧天財富)簽訂《借款及保證合同》,并在《擔保合同》上加蓋了公司公章,違規對外擔保余額為2.06億元,占公司2018年經審計凈資產的8%。當然,這兩筆借錢都未按約還款,相關方也都提出了訴訟。

碧天財富目前實控人為韓潤元。從ST天寶定期報告中可以查到,相關借款合同是在2016年11月簽的。而通過天眼查可以看到,當時碧天財富正好處于更替換代的時候,個中情形難以揣測。

來源:天眼查

來源:天眼查

在韓潤元之前的碧天財富法定代表人郭震,是阿拉山口市鼎玉股權投資有限合伙企業(下稱阿拉山口鼎玉)的實際控制人。

在ST天寶的定期報告中可以看到,上市公司有筆其他應收款對象便是阿拉山口鼎玉,涉及金額5040萬元。據悉,ST天寶2018年4月與騎士聯盟(北京)信息服務有限公司(下稱騎士聯盟)、阿拉山口鼎玉等簽訂《股權轉讓協議》,以每壹元注冊資本價值700元的價格受讓阿拉山口鼎玉持有的騎士聯盟0.72%的股權,股權轉讓款為5040萬元。ST天寶已于2018年6月11日向阿拉山口鼎玉支付股權轉讓款5040萬元。

截至目前,工商信息顯示,騎士聯盟股東中沒有登記ST天寶,而太初投資控股(蘇州)有限公司(下稱太初投資)股東中登記了ST天寶。因對騎士聯盟(北京)信息服務有限公司的投資未確權,ST天寶將5040萬元出資款列報為其他應收款。ST天寶稱,截至目前,公司正在通過司法途徑要求將案件移送公安機關偵辦,尚未立案。

來源:天眼查

天眼查顯示,這個騎士聯盟股權結構復雜,有多家上市公司的身影,包括了雛鷹退(002477.SZ)、東方網力(300367.SZ)、ST中天(600856.SH)、唐德影視(300426.SZ)、天神娛樂(002354.SZ),騎士聯盟也由郭震把控。另一家太初投資同樣是郭震旗下公司,同樣有多家A股公司入股。

來源:天眼查

此外,ST天寶還有一筆2.09億元預付款,面臨不能收回的風險。

界面新聞記者了解到,在2018年末,ST天寶協議委托大連春神農業技術開發有限公司(下稱大連春神公司)收購黑蕓豆和奶花蕓豆,交貨時間為2018年5月1日-2019年4月30日,采購數量3.9萬噸,公司向23位農戶支付預付款項2.09億元,由大連春神公司負責監管農戶的黑蕓豆和奶花蕓豆的收購工作,但“因為市場期貨交易變化等不可預計因素影響,導致農戶收購有困難,不能按期交付”,經過大連春神公司與公司協商,考慮由于市場原因影響而非人為因素,公司同意延長委托收購交貨時間至2019年12月31日,在此延長期限內如果還未交付貨物,由大連春神公司負責協助返回預付款項2.09億元。

來源:天眼查

天眼查可以看到,大連春神公司股東穿透名單中,有ST天寶大股東承運投資及實控人黃作慶的名字。

不管減持、質押套現、違規擔保融資、還是大額預付款,錢的流動都指向公司實控人,而債務則留給了上市公司。返回搜狐,查看更多

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